La bataille pour le rachat de Warner Bros vient de connaître un nouveau tournant décisif. Le conseil d’administration du studio a rejeté aujourd’hui la nouvelle proposition d’achat de Paramount, exhortant ses actionnaires à ne pas céder leurs titres. Malgré une valorisation supérieure en apparence, la direction juge cette offre inférieure et bien plus risquée que l’accord déjà signé avec Netflix le 5 décembre pour 82,7 milliards de dollars.
Warner Bros préfère Netflix à Paramount
Paramount, contrôlé par Larry Ellison et son fils David, a pourtant tenté de séduire en réitérant son offre du 22 décembre : un rachat à 30 dollars par action, valorisant l’entreprise à 108 milliards de dollars au total. Pour rassurer, le milliardaire s’est porté garant personnellement à hauteur de 40,4 milliards de dollars en fonds propres.
Cependant, Warner Bros pointe du doigt la fragilité structurelle de ce montage financier. L’opération nécessiterait un emprunt de plus de 50 milliards de dollars, ce qui en ferait le plus grand rachat par effet de levier de l’histoire.
Dans sa lettre aux actionnaires, le conseil d’administration souligne que ce niveau d’endettement extraordinaire, couplé aux conditions de l’offre, accroît considérablement le risque d’échec de la transaction. « Des changements dans la performance financière (…) ou dans le paysage du financement pourraient compromettre ces arrangements », prévient la direction, opposant ces incertitudes à la sécurité de la fusion avec Netflix.
Des coûts de rupture prohibitifs favorisent Netflix
L’aspect financier ne se limite pas au prix d’achat. Warner Bros a calculé qu’annuler son accord actuel avec Netflix pour rejoindre Paramount lui coûterait la somme de 4,7 milliards de dollars. Ce montant comprend une indemnité de rupture de 2,8 milliards de dollars due à Netflix, 1,5 milliard de dollars de frais liés à l’échec d’un échange de dettes et 350 millions de dollars de coûts d’emprunt supplémentaires. De plus, en cas d’échec final de l’accord avec Paramount, Warner Bros ne récupérerait donc qu’une fraction (1,1 milliard de dollars) de l’indemnité de 5,8 milliards promise par le clan Ellison.
Au-delà des chiffres, la direction du studio s’inquiète des mains liées durant la période de transition. La proposition de Paramount impose des restrictions sévères, interdisant par exemple la signature de contrats d’infrastructure technologique supérieurs à 30 millions de dollars par an. Selon le conseil, ces limites pourraient endommager l’activité de Warner Bros durant les 12 à 18 mois nécessaires à la finalisation de l’accord du rachat, offrant même à Paramount un prétexte pour abandonner l’opération en cours de route.
Netflix avance déjà sur le terrain réglementaire
Alors que Paramount affirme que son offre globale (incluant les réseaux câblés que Warner Bros compte scinder avant la vente à Netflix) passerait plus facilement les obstacles antitrust, Warner Bros estime les chances équivalentes. Netflix a d’ailleurs confirmé aujourd’hui avoir déjà soumis son dossier aux régulateurs et entamé le dialogue avec le département de la Justice américain et la Commission européenne.
Warner Bros reste convaincu que la combinaison de la scission de ses réseaux câblés et des actions Netflix (dans le cadre de l’accord à 82,7 milliards de dollars) offrira au final plus de valeur aux investisseurs que le projet risqué de Paramount.
